Смена участника ООО в 2024 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена участника ООО в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
2. Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
3. После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
4. В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
   • Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
   • Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).

   СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

   1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
   2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
      1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
      2. до момента расторжения Договора.
   3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

   ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

   1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
   2. Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
      • какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
      • какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
      • использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
   3. Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
   4. Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.

   Капитал ООО уменьшается или добровольно, или принудительно. По добровольному решению обычно УК уменьшают из-за того, что его размер был изначально завышен, а не из-за финансовых проблем компании.

   Принудительное уменьшение размера УК происходит в таких обстоятельствах:

   • Если Общество не может рассчитаться с выходящим участником за его долю из-за недостаточной разницы между чистыми активами и уставным капиталом.
   • Когда активы не превышают уставный капитал в течение 2-х финансовых лет.
   • Если ООО требуется погасить доли, которые не были распределены в срок.

   Общество, которое планирует внести изменения в устав, отразив новое значение капитала, должно предоставить в налоговую следующие документы:

   • Протокол собрания или решение участника;
   • Форму Р13014, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус;
   • Новая редакция устава или лист изменений к учредительному документу в двух экземплярах;
   • Подтверждение внесенного вклада: выписка банка, чек, приходный ордер и пр. Если взнос выражен имуществом, то нужно прикрепить бух.баланс за прошлый год и расчет активов.
   • Квитанция об уплаченной государственной пошлине.

   Выход из ООО в силу иных обстоятельств

   Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

   Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

   На регистрацию подается следующая документация:

   • Форма Р14001.
   • Документы о наследовании.
   • Протокол собрания участников.

   Исключение участника: основания

   Смена учредителей может быть произведена путем исключения из общества одного либо нескольких партнеров. Для принятия такого решения должны быть веские основания – например, вступление в сговор с конкурентами, систематическое уклонение от участия в собраниях, дезинформация других участников с целью незаконной прибыли или ухудшения репутации компании, подделка документов.

   При этом решения одного учредителя или собрания ООО недостаточно для исключения. Оно вступает в силу только на основании решения, вынесенного судом. Подать в суд иск об исключении одного или нескольких учредителей могут только те участники, чья доля в уставном капитале составляет более 10%.

   В том случае, если суд примет сторону истца и вынесет решение об исключении недобросовестного партнера, то истец подаёт в налоговую службу следующие документы – судебное решение и заявление, составленное по форме Р13014. При этом доля лица, исключенного из ООО, переходит обществу. Фактическая стоимость доли выплачивается бывшему участнику организации.

   Исключение может быть и добровольным. Для выхода из состава ООО, партнеру не обязательно получать согласие других участников – достаточно написать и нотариально заверить заявление на имя директора общества, прописав в нём просьбу о выплате денежных средств в размере его доли в уставном капитале.

   Смена участника ООО иногда происходит по независящим от него обстоятельствам, например, по причине смерти. В этом случае право на долю переходит наследникам. Но это утверждение не всегда верно. Процедура запускается, если такая возможность предусмотрена Уставом, Существует два варианта развития событий:

   1. Изменение состава участников ООО происходит сразу после вступления в наследство и подачи документов налоговикам
   2. Оформление происходит после дачи согласия наследнику-заявителю

   Это зависит от положений действующего Устава. В первом случае действия производит наследник:

   1. Получает у нотариуса свидетельство о наследстве
   2. Подает в налоговый орган заявление No013014 в письменной форме
   3. Уведомляет ООО о вхождении

   Как исключить участника из состава ООО?

   Не только добровольное согласие одного из учредителей может стать причиной изменения состава участников ООО. Это может быть сделано принудительно, если лицо:

   • Не оплатило вовремя долю или не внесло средства на увеличение уставного капитала, если было принято решение
   • Разгласило конфиденциальную информацию, касающуюся деятельности Общества
   • Не выполняет обязанности, возложенные на него

   Причинами могут быть:

   • Систематические неявки на Общее собрание
   • Если участник одновременно является руководителем, то его могут заподозрить в сговоре с контрагентами и совершении сделок по низким ценам в ущерб ООО, также распространение информации, наносящей ущерб деятельности компании

   Вывести дольщика довольно сложно. Нередко суды встают на сторону исключаемого. Если удается доказать аргументы, приводимые Обществом, то сделать это можно.

   Алгоритм действий:

   1. Инициирование со стороны дольщика или группы, имеющих не менее 10% долей
   2. Документы передаются в суд
   3. При положительном решении провинившийся считается исключенным, а его доля передается хозяйствующему субъекту.

   Принудительное исключение учредителя

   Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:

   • вступление в сговор с конкурентами;
   • факт подделки документов;
   • регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
   • распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.

   Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.

   Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО. После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.

   Если требуется согласие участников в ООО на наследование доли, наследник должен написать на имя директора письменную просьбу о входе в состав учредителей. После получения члены правления должны в течение 1 месяца направить в ответ уведомление о согласии или отказе. Если в указанный срок этого не сделать, «молчание» автоматически будет считаться согласием.

   В течение 3 дней со дня получения согласия для смены учредителя наследник должен отправить в Налоговую инспекцию следующие документы:

   • Заявление Р14001, заполненное и нотариально заверенное.
   • Согласие учредителей на получение доли и на смену участников.
   • Свидетельство о наследстве.

   Альтернативные схемы замены учредителя

   Существенные затраты на оплату нотариальных услуг, необходимость сбора большого количества документов, длительный срок оформления приводят к тому, что на практике заинтересованные в смене участника лица, находят другие легальные способы заключить сделку (в отдельных случаях без участия нотариуса). Используются минимум три законные схемы.

   1. Выход члена ООО — переход доли к обществу — реализация ее другому лицу.

   Учредитель заявляет о своем добровольном выходе из ООО (это право должно быть оговорено Уставом). В результате его доля переходит компании, а выбывающему члену выплачивается ее стоимость. С 2015 года такое заявление требует нотариального удостоверения (недорого).

   В течение года общество должно распределить полученную долю между действующими компаньонами, либо продать ее им или третьим лицам. Таким образом, можно поменять учредителя, который выступит в качестве продавца. Такая сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст.21, 14-ФЗ).

   Придется два раза обращаться в ФНС для внесения изменений в реестр: сначала в связи с выбытием одного из учредителей, затем надо зарегистрировать ФИО нового партнера. Можно сделать все одновременно, если уложиться в 30-дневный срок и покупатель полностью оплатит взнос.

   1. Отчуждение доли учредителя — последующая продажа ее заинтересованному лицу.

   Ситуация похожа на первую, принципиально отличаясь тем, что компаньон не выбывает из общества по заявлению, а продает ему долю. Такое решение предпочтительно, когда ее по Уставу нельзя продать посторонним лицам, или другие партнеры не дали согласия на продажу (и отказались покупать ее сами). Продавец может потребовать, чтобы общество выкупило его часть, и оно обязано это сделать. Далее повторяется алгоритм, изложенный в предыдущем пункте.

   1. Введение нового участника — выход одного из учредителей из общества (либо продажа доли).

   Очевидно, что поменять учредителя ООО изложенными выше способами можно, когда их больше одного. Если участник один, сначала необходим ввод второго учредителя с увеличением размера УК (схема изложена выше). Затем выбывающий партнер заявляет о выходе или выставляет требование о приобретении его доли (порядок действий зависит от положений Устава). Его часть переходит к обществу и продается новому члену ООО. Обязательным условием является единогласное решение собрания.

   

   Шаги и порядок процедуры изменения учредителя ООО

   Для смены учредителя ООО необходимо выполнить определенную последовательность действий. Следующие шаги помогут осуществить эту процедуру:

   1. Принятие решения об изменении учредителя.

   Первым шагом необходимо провести общее собрание участников ООО и принять решение о смене учредителя. Решение должно быть принято большинством голосов, как предусмотрено уставом ООО.

   2. Заключение нового учредительного договора.

   На следующем этапе необходимо заключить новый учредительный договор с новым учредителем ООО. В договоре указываются все условия смены учредителя, в том числе размер доли нового учредителя.

   3. Подписание изменений в ЕГРЮЛ.

   Далее следует подписать изменения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Для этого новый учредитель должен предоставить заявление, учредительный договор и другие необходимые документы в налоговую инспекцию или Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы.

   4. Получение свидетельства о государственной регистрации.

   После подписания изменений в ЕГРЮЛ и уплаты государственной пошлины следует получить свидетельство о государственной регистрации, которое подтверждает смену учредителя. Для этого необходимо обратиться в территориальный орган Федеральной налоговой службы.

   Все указанные шаги должны быть выполнены точно и в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. По окончании процедуры изменения учредителя ООО следует обновить все документы, в которых указаны реквизиты учредителя, такие как печать, устав и прочие.

   Сроки и условия смены учредителя ООО в 2024 году

   1. Составить протокол общего собрания участников о решении о смене учредителя. В протоколе должны быть указаны все детали решения, включая нового учредителя.
   2. Подписать изменения в Уставе ООО. В Уставе должны быть отражены новый учредитель, а также изменения в размере уставного капитала и структуре участия в нем.
   3. Получить новое свидетельство о государственной регистрации ООО с измененными данными об учредителе.
   4. Уведомить налоговые органы о смене учредителя и предоставить необходимые документы для обновления налоговой регистрации.
   5. Оформить документы для передачи доли учредителя на нового участника. Данные документы должны быть надлежащим образом оформлены и подписаны.
   6. Зарегистрировать передачу доли учредителя в реестре недвижимости, если в уставе предусмотрено наличие имущества в ООО.
   7. Внести изменения в реестр акционеров, если ООО является акционерным обществом.

   Все указанные выше шаги должны быть выполнены в установленные законодательством сроки и с соблюдением условий, установленных государственными органами. В случае невыполнения этих требований и нарушения сроков, смена учредителя может быть отклонена или признана недействительной.

   Что нужно учесть при изменении уставного капитала ООО?

   1. Порядок изменения уставного капитала

   Для изменения уставного капитала ООО необходимо провести ряд действий. В первую очередь, нужно определиться с размером капитала и способом его изменения — увеличить или уменьшить.

   2. Документы для изменения уставного капитала

   Для проведения изменений уставного капитала ООО необходимо собрать ряд документов, включая решения участников общества и письменные заявления для подачи в ИФНС.

   3. Налоговая оптимизация

   Изменение уставного капитала ООО имеет налоговые последствия. Размер капитала влияет на величину уплачиваемых налогов, поэтому необходимо учитывать налоговую оптимизацию при проведении изменений.

   4. Способы уменьшения или увеличения капитала

   Уменьшение уставного капитала возможно за счет пополнения счета капитала за счет взносов участников, а также путем передачи доли участникам общества или ликвидации ООО. Увеличение капитала может быть осуществлено путем внесения новых денежных средств или имущества в качестве вклада участников.

   5. Участие членов общества

   Изменение уставного капитала требует участия всех или большинства участников общества, в зависимости от формы собственности ООО.

   6. Регистрация изменений

   После проведения изменений уставного капитала ООО необходимо пройти процедуру регистрации изменений в ИФНС и в Росреестре, если это требуется.

   7. Оформление документов для изменения уставного капитала ООО

   При оформлении документов для изменения уставного капитала ООО необходимо учитывать юридические нюансы и требования, чтобы избежать возможных ошибок.

   8. Время для проведения изменений

   Решение об изменении уставного капитала ООО может быть принято в любое время, если в уставе не указаны ограничения. Однако, изменения не могут быть проведены в течение определенного периода после изменения устава.

   9. Приема нового участника общества

   Изменение уставного капитала ООО может быть необходимо при приеме нового участника общества, если требуется увеличить капитал в связи с его присоединением. Это также требует соответствующих юридических действий и подготовки документов.

   Возможные риски при изменении уставного капитала ООО

   Изменение уставного капитала ООО может быть связано с рисками. Во-первых, при уменьшении уставного капитала может возникнуть необходимость в пополнении его новыми взносами членов общества. Во-вторых, при снижении размера уставного капитала некоторые действия, требующие значительных капиталовложений, могут оказаться невозможными.

   Подача документов на изменение уставного капитала, включая оформление нового устава, может также стать риском. Ошибки при оформлении документов или невыполнение требований налоговой службы могут привести к задержкам в регистрации изменений и дополнительным расходам на исправление ошибок.

   Также при увеличении уставного капитала могут возникнуть риски с пополнением счетов. Участникам общества нужно будет пополнить свои взносы для покрытия увеличенного капитала. Если участник не сможет пополнить свой взнос, это может привести к отстранению от общества.

   Наконец, при изменении уставного капитала ООО необходимо учитывать фактор налоговой службы. В случае, если изменение капитала связано с перераспределением долей участников, может возникнуть обязанность уплаты налога на прибыль.

   • Снижение размера уставного капитала может ограничить действия компании.
   • Ошибки при оформлении документов могут привести к задержкам в регистрации.
   • Неисполнение обязательств по взносам участников может привести к отстранению.
   • Изменение уставного капитала может вызвать обязанность уплаты налога на прибыль.
   
   

   Похожие записи:

   • Что такое ГВС компонент на хв в квитанции
   • Льготы инвалидам 3 группы в 2024 в Новосибирске
   • Какой прожиточный минимум в Белгородской области на 2024 на ребенка